捷成股份信披違規 兩任實控人徐子泉周楠被通報批評:天天微速訊

北京12月16日訊 昨日，深交所發布《關于對徐子泉、周楠、府相數科產業發展（北京）有限公司、米昕給予通報批評的決定》，文號為（深證上〔2022〕1158號）。經查明，徐子泉、周楠、府相數科產業發展（北京）有限公司、米昕存在以下違規行為：

2021年9月2日，北京捷成世紀科技股份有限公司（以下簡稱“捷成股份”）披露《關于控股股東簽署<控制權轉讓協議><表決權委托書>暨公司控制權發生變更的提示性公告》，捷成股份實際控制人徐子泉將其持有的捷成股份19.67%股份對應的表決權等權利委托給府相數科產業發展（北京）有限公司（以下簡稱“府相數科”）行使，捷成股份實際控制人變更為府相數科的實際控制人周楠。同日，徐子泉與府相數科簽訂《徐子泉與府相數科產業發展（北京）有限公司關于捷成股份之控制權轉讓補充協議》（以下簡稱《補充協議》），府相數科承諾在2021年11月20日前為捷成股份提供4億元流動性資金，如資金未如期到位，徐子泉有權單方面終止控制權轉讓、表決權委托。但相關當事人未就《補充協議》及時履行信息披露義務，直至2022年6月6日，捷成股份才在《關于收到大股東解除表決權委托的<告知函>暨公司控制權發生變更的提示性公告》中披露《補充協議》相關內容。

(資料圖片僅供參考)

決定顯示，2021年9月3日，深交所向捷成股份發出關注函，要求捷成股份、徐子泉、周楠、府相數科說明控制權轉讓是否存在其他與上市公司相關的應披露未披露事項。2021年9月17日，捷成股份披露《關于對深圳證券交易所關注函回復的公告》稱，根據徐子泉、周楠及府相數科的書面說明，無其他與捷成股份相關的應披露未披露事項。

深交所后于2021年11月24日、2022年1月18日、2月15日進一步向捷成股份發函問詢表決權委托協議的情況以及是否存在應披露未披露的重大事項，但相關當事人仍未披露《補充協議》。

深交所指出，捷成股份實際控制人、董事長徐子泉未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了深交所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第1.4條、第4.2.2條第一款第五項、第4.3.2條第七項、第5.1.1條、第5.1.2條的規定。

捷成股份原實際控制人周楠未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了深交所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第1.4條、第4.3.2條第七項、第5.1.1條的規定。

周楠控制的府相數科產業發展（北京）有限公司未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了深交所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第1.4條、第5.1.1條的規定。

捷成股份董事米昕于《補充協議》簽署日即對相關事項知情，未督促相關方及時予以披露，未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了深交所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第1.4條、第4.2.2條第一款第五項、第5.1.2條的規定。

深交所依據《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第12.4條、第12.5條、第12.6條以及《上市公司自律監管指引第12號——紀律處分實施標準》第二十二條的規定，經深交所紀律處分委員會審議通過，深交所對北京捷成世紀科技股份有限公司實際控制人、董事長徐子泉給予通報批評的處分；對北京捷成世紀科技股份有限公司原實際控制人周楠、府相數科產業發展（北京）有限公司給予通報批評的處分；對北京捷成世紀科技股份有限公司董事米昕給予通報批評的處分。

對于徐子泉、周楠、府相數科產業發展（北京）有限公司、米昕上述違規行為和深交所給予的處分，深交所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

北京捷成世紀科技股份有限公司成立于2006年8月23日，于2011年2月22日在深交所創業板上市，股票簡稱：捷成股份，股票代碼：300182。

捷成股份2021年年報顯示，公司以“內容版權運營”為戰略核心，秉承“多輪次-多渠道-多場景-多模式-多年限”的業務變現核心經營理念，集全司資源構建以“版權”為核心的產業鏈，進一步聚焦新媒體版權運營及發行業務，形成主業突出的業務盈利生態。

根據2021年年報，2021年8月23日，捷成股份收到原控股股東、實際控制人徐子泉的通知，徐子泉正在籌劃表決權委托事宜，其與府相數科于2021年8月23日簽署《表決權委托意向協議》，雙方于2021年9月2日簽署了《控制權轉讓協議》、《表決權委托書》，根據協議及委托書，徐子泉將持有的上市公司506,562,300股股票，占總股本的19.67%，對應的全部表決權、提名和提案權、參會權、會議召集權、征集投票權以及除收益權和股票轉讓權之外的其他權利不可撤銷、排他及唯一地委托給府相數科行使，截至公告日，上市公司控制權發生變更，公司實際控制人變更為府相數科的實際控制人周楠。

徐子泉，中國籍，現任公司董事長，管理學學士，曾任北京捷成世紀科技發展有限公司執行董事、總經理。曾榮獲2008年度廣電行業“十大企業風云人物”、中國廣播電視設備工業協會授予的“科技創新優秀企業家”等多個榮譽稱號。

周楠，中國籍，北京大學光華管理學院工商管理碩士，歷任中國技術投資貿易（香港）有限公司業務部長（該公司為中國國際貿易促進委員會設立在香港的最大的貿易投資機構）、非洲工商聯合總會駐華首席代表，印中21世紀新絲路委員會常務理事等職務。

米昕，中國籍，公司非獨立董事，研究生學歷，香港中文大學金融工程專業、無境外永久居留權。1976年生，歷任CIBN國廣東方副總經理、蘇寧文創集團COO、蘇寧投資集團副總裁。

《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第1.4條：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，破產管理人及其成員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、指南等相關規定（以下簡稱本所其他相關規定），誠實守信，勤勉盡責。

《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第4.2.2條第一款第五項：上市公司董事應當遵守法律法規和公司章程有關規定，履行以下忠實、勤勉義務，維護上市公司利益：（五）積極推動公司規范運行，督促公司真實、準確、完整、公平、及時履行信息披露義務，及時糾正和報告公司違法違規行為。

《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第4.3.2條第七項：嚴格按照有關規定履行信息披露義務，并保證披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事項，并如實回答本所的相關問詢。

《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第5.1.1條：上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則及本所其他相關規定，及時、公平地披露所有可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較大影響的信息或事項（以下簡稱重大信息、重大事件或者重大事項），并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第5.1.2條：上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、準確、完整、及時、公平，不能保證披露的信息內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第12.4條：發行人、上市公司、相關信息披露義務人及其相關人員違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責。

《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第12.5條：上市公司控股股東、實際控制人違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

以上第二項、第三項處分可以并處。

《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第12.6條：上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員、董事會秘書。

以上第二項、第三項處分可以并處。

《上市公司自律監管指引第12號——紀律處分實施標準》第二十二條：上市公司董事、監事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人、收購人及其他權益變動主體、重大資產重組、再融資、重大交易、破產事項等有關各方，對上市公司達到公開譴責標準的信息披露違規行為負有主要責任，或者存在下列信息披露違規情形之一且情節嚴重的，本所對該當事人予以公開譴責：

（一）持股5%以上的股東或者實際控制人的持股情況或者控制公司的情況發生或者擬發生較大變化，未及時告知上市公司；

（二）發生涉及上市公司的重大事項時未及時告知上市公司；

（三）未及時履行自身的信息披露義務或申報義務；

（四）違反公平信息披露原則泄漏上市公司重大信息；

（五）其他嚴重違反本所業務規則的情形。

上述人員存在前述信息披露違規情形之一，未達到公開譴責標準的，本所可以視情形對其予以通報批評。

以下為原文：

關于對徐子泉、周楠、府相數科產業發展（北京）有限公司、米昕給予通報批評的決定

當事人：

徐子泉，北京捷成世紀科技股份有限公司控股股東、實際控制人、董事長；

周楠，北京捷成世紀科技股份有限公司原實際控制人；

府相數科產業發展（北京）有限公司，住所：北京市海淀區紫雀路55號院9號樓五層101室；

米昕，北京捷成世紀科技股份有限公司董事。

經查明，徐子泉、周楠、府相數科產業發展（北京）有限公司、米昕存在以下違規行為：

2021年9月2日，北京捷成世紀科技股份有限公司（以下簡稱“捷成股份”）披露《關于控股股東簽署<控制權轉讓協議><表決權委托書>暨公司控制權發生變更的提示性公告》，捷成股份實際控制人徐子泉將其持有的捷成股份19.67%股份對應的表決權等權利委托給府相數科產業發展（北京）有限公司（以下簡稱“府相數科”）行使，捷成股份實際控制人變更為府相數科的實際控制人周楠。同日，徐子泉與府相數科簽訂《徐子泉與府相數科產業發展（北京）有限公司關于捷成股份之控制權轉讓補充協議》（以下簡稱《補充協議》），府相數科承諾在2021年11月20日前為捷成股份提供4億元流動性資金，如資金未如期到位，徐子泉有權單方面終止控制權轉讓、表決權委托。但相關當事人未就《補充協議》及時履行信息披露義務，直至2022年6月6日，捷成股份才在《關于收到大股東解除表決權委托的<告知函>暨公司控制權發生變更的提示性公告》中披露《補充協議》相關內容。

2021年9月3日，本所向捷成股份發出關注函，要求捷成股份、徐子泉、周楠、府相數科說明控制權轉讓是否存在其他與上市公司相關的應披露未披露事項。2021年9月17日，捷成股份披露《關于對深圳證券交易所關注函回復的公告》稱，根據徐子泉、周楠及府相數科的書面說明，無其他與捷成股份相關的應披露未披露事項。本所后于2021年11月24日、2022年1月18日、2月15日進一步向捷成股份發函問詢表決權委托協議的情況以及是否存在應披露未披露的重大事項，但相關當事人仍未披露《補充協議》。

捷成股份實際控制人、董事長徐子泉未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第1.4條、第4.2.2條第一款第五項、第4.3.2條第七項、第5.1.1條、第5.1.2條的規定。

捷成股份原實際控制人周楠未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第1.4條、第4.3.2條第七項、第5.1.1條的規定。

周楠控制的府相數科產業發展（北京）有限公司未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第1.4條、第5.1.1條的規定。

捷成股份董事米昕于《補充協議》簽署日即對相關事項知情，未督促相關方及時予以披露，未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第1.4條、第4.2.2條第一款第五項、第5.1.2條的規定。

鑒于上述違規事實及情節，依據本所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第12.4條、第12.5條、第12.6條以及《上市公司自律監管指引第12號——紀律處分實施標準》第二十二條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

一、對北京捷成世紀科技股份有限公司實際控制人、董事長徐子泉給予通報批評的處分；

二、對北京捷成世紀科技股份有限公司原實際控制人周楠、府相數科產業發展（北京）有限公司給予通報批評的處分；

三、對北京捷成世紀科技股份有限公司董事米昕給予通報批評的處分。

對于徐子泉、周楠、府相數科產業發展（北京）有限公司、米昕上述違規行為和本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

深圳證券交易所

2022年12月15日