長川科技購買長奕科技并配套募資獲通過 華泰聯合建功

北京12月16日訊 昨日長川科技（300604.SZ）披露公告，公司于2022年12月14日收到深交所上市審核中心出具的《創業板并購重組委2022年第5次審議會議結果公告》，深交所上市審核中心對公司擬以發行股份方式購買杭州長奕科技有限公司97.6687%股權并募集配套資金事項進行了審議，審議結果為：同意發行股份購買資產。

并購重組委會議提出問詢的主要問題，請上市公司說明若本次交易完成，上市公司通過長奕科技對目標公司EXIS及其下屬子公司實施管控的合理性和有效性。請獨立財務顧問發表明確意見。

長川科技表示，本次交易尚需獲得中國證券監督管理委員會做出同意注冊的決定后方可實施，最終能否獲得中國證券監督管理委員會做出同意注冊的決定及其時間均存在不確定性。公司將根據本次交易該事項的進展情況及時履行信息披露義務，請廣大投資者注意投資風險。

(資料圖片僅供參考)

根據長川科技2022年12月5日披露的《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》顯示，長川科技本次交易的整體方案由發行股份購買資產和募集配套資金兩部分組成。

上市公司擬通過發行股份向天堂硅谷杭實、LeeHengLee及井岡山樂橙購買其合計持有的長奕科技97.6687%股權，本次交易完成后，上市公司將持有長奕科技100%股權。

根據中聯資產評估出具的中聯評報字〔2022〕第286號《資產評估報告》，以2021年9月30日為基準日，長奕科技100%股權的評估值為28,339.37萬元，經交易各方協商確定，標的資產即長奕科技97.6687%股權的交易價格為27,670.00萬元。

本次發行股份購買資產定價基準日為上市公司第三屆董事會第四次會議決議公告日，發行價格為40.27元/股，不低于定價基準日前120個交易日股票均價的80%。

另外在本次交易中，上市公司擬向不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過27,670.00萬元，且不超過擬發行股份購買資產交易價格的100%；擬發行股份數量不超過本次發行前上市公司總股本的30%。

本次募集配套資金擬用于標的公司轉塔式分選機開發及產業化項目、支付本次交易相關費用、補充上市公司和標的公司流動資金。其中，用于補充上市公司和標的公司流動資金為13,835.00萬元，不超過募集配套資金總額的50%。

本次募集配套資金以發行股份購買資產為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響發行股份購買資產的實施。若本次募集配套資金未獲實施或雖獲準實施但不足以支付前述募集資金用途的，則不足部分由公司以自籌資金或通過其他融資方式補足。

長川科技稱，結合上市公司的2021年年報數據和標的公司對應的資產總額、歸母凈資產及營業收入占上市公司2021年的相關財務指標的比例判斷，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易不構成重大資產重組。

本次交易中，交易對方天堂硅谷杭實持有上市公司控股子公司長川智能制造27.78%股權，屬于持有上市公司控股子公司10%以上股份的情形，基于謹慎性原則，認定天堂硅谷杭實為上市公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。

本次交易完成后，趙軼直接持有公司的23.22%股權；徐昕通過長川投資控制公司6.16%股權，兩人合計控制公司29.38%股權。公司控股股東仍為趙軼，實際控制人仍為趙軼、徐昕夫婦。本次交易前后上市公司實際控制人不會發生變化，因此，本次交易不構成《重組辦理辦法》第十三條規定的重組上市。

長川科技表示，本次交易前，上市公司主要從事集成電路專用測試設備的研發、生產和銷售。集成電路測試設備主要包括測試機、分選機和探針臺等，目前上市公司主要銷售產品為測試機和分選機，其中，測試機包括大功率測試機、模擬/數?；旌蠝y試機等；分選機包括重力式分選機、平移式分選機等。

標的公司經營性資產EXIS主要從事集成電路分選設備的研發、生產和銷售，核心產品主要為轉塔式分選機，EXIS在轉塔式分選機細分領域積累了豐富的經驗。本次交易完成后，標的公司優質資產及業務將進入上市公司，有助于上市公司豐富產品類型，實現重力式分選機、平移式分選機、轉塔式分選機的產品全覆蓋，通過上市公司與EXIS在銷售渠道、研發技術等方面的協同效應，提升公司的盈利能力與可持續發展能力。

公告顯示，華泰聯合證券擔任長川科技本次交易的獨立財務顧問，財務顧問主辦人為程揚、陶勁松。

此前長川科技在2021年8月向特定對象發行股票募集資金，經中國證券監督管理委員會《關于同意杭州長川科技股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可〔2021〕516號）核準，并經深圳證券交易所同意，公司由主承銷商華泰聯合證券有限責任公司采用余額包銷方式，向特定對象定向發行人民幣普通股（A股）股票8,126,775股，發行價為每股人民幣45.75元，共計募集資金37,180.00萬元。本次募集資金扣除承銷及保薦費669.24萬元（不含稅）后的金額為36,510.76萬元，另扣除律師費、審計費、法定信息披露等其他發行費用264.92萬元（不含稅）后，公司本次募集資金凈額36,245.84萬元。